安二十年西征张鲁时，从长安过陈仓、出散关进入武都，然后绕道向东进攻阳平关。途径武都时，遭到了当地羌人、氐人的激烈抵抗。
曹操当时的目标只是张鲁，而不是羌人氐人占据的武都和阴平，所以就派张郃等将开道，攻杀氐人和羌人，短暂占领了武都郡。
汉中之战失利后，曹操不得不放弃武都。但曹操又怕刘备以武都为据点威胁陇右乃至关中，于是迁五万余口氐人于关中。
曹操退走后，武都郡重归羌人掌控。诸葛亮前次北伐，名为取道武都，实则是借道武都。
说白了，武都郡这块地盘是羌人的地盘，同时也是蜀汉与曹魏的缓冲地带。
也就是说，谁都可以从这里过，但都得付出点代价，或钱财、或人命。
这也是刘备厚待马超的根本原因，马超投奔蜀汉后寸功未立，刘备就给了他极高的官职。因为马超在羌人中威望极高，羌人看在马超的面子上，在下辨之战中，给了刘备大军许多帮助，间接决定了汉中之战的胜负。
但这个忙不是白帮的，尽管有马超的面子在，羌人还是索要了刘备不少财物。不过对于刘备来讲，给点财物的事都是小事，将汉中纳入蜀汉版图才是大事。
如果后来没有爆发荆州之战，刘备下一个目标必然是地理位置险要，攻守兼备的武都郡，而后再一步步北上，蚕食曹魏地盘。
可惜关羽在荆州一败涂地，连脑袋都被人噶了，刘备之后忙于东征复仇，攻占武都的计划也就搁浅了。
这一耽搁，便是十年。
阴平郡的情况就比较简明，那里目前是羌人的大本营。阴平郡是曹操在建安十八年（213年）设立的。当时曹操击败马超、韩遂，平定凉州，于是废置凉州，合为雍州，废除广汉属国，设立阴平郡，治所就设在阴平。
不过，这只是名义上的设置，曹操并没有在阴平郡派驻军队和郡守。
羌人也不同意曹操这么做，为此他们不惜与曹操开战。
他们人数虽少，但气势这块拿捏的死死地，从没输给过任何人。
当时曹操忙着与刘备和孙权开战，也就罢了征讨阴平和武都的心思。
主要是这两地几乎没什么汉人，征讨之后极难管理，还要浪费大量人力和资源。
可说是食之无味，弃之也不可惜。
由此，陇南两郡便形成了今日的局面。
张郃驻军武都，早已惹来了羌人不满，羌人支援蜀军粮草是第一步、打劫魏军粮草是第二步、直接开战是第三步。
马谡正是要趁着张郃与羌人开战的当口，以帮助羌人赶走魏军的名义，夺取下辨城，控制住出入陇右的门户。
拿下此地后，进可图陇右，退可控武都、阴平。
百利而无一害！
尤其是考虑到如今西羌人对蜀汉的好感度极高，蜀汉实控两地可说是毫无压力。
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