传檄天下对鲁宋两国展开讨伐之战。
齐国上将军田忌亲自率领十五万大军开拔前往鲁国都城曲阜，与此同时，齐国也谢绝了楚、赵邀请齐国加入联盟，一同讨伐燕国的邀请。
反倒是派出使者前往燕国，向燕公表示了齐国与燕国一衣带水的友好邻邦，现在既然楚、赵要讨伐燕国，齐国愿意坚定的站在燕国的身后。
至于鲁、宋两国，此时更是悔之晚矣，原本两国联袂前往齐国的目的就是要拖齐国下水一同去图谋越国的土地，却没想到反而让齐国生出了吞灭两国的心来。
当即鲁、宋两国自然结成联盟，也反过头来讨伐齐国。
眼下齐国大军正在开往曲阜，鲁国全民皆兵自不消说，而宋国也是派出了衣甲不整，兵器不齐的所谓“五万大军”和十万名从各地征调来的民壮，先早唆使两国前去游说齐国的秦国间谍见势不对自然跑了，应承的武器装备当然都是空头支票。
十天之后，齐国十五万大军起兵讨伐鲁、宋两国。
田忌、邹忌二人从临淄城下开拔之后，顺着淄水一路向南，来至今山东莱芜附近的鲁国长城处，选了一处平坦地势强攻。
在春秋晚期至战国早期，鲁国曾大势的针对齐国修建过城墙，鲁国起用名将吴起，吴起便曾经大败过齐国。
不过，此时的鲁国已经失去了春秋时的霸主地位，数十年来鲁国边戎安定，鲁长城缺少修葺，且低矮的鲁长城与齐长城相比，其墙体较窄，体量也是较小。
后世学者研究的结果指出其功能除考虑防御北部劲敌齐国之外，更应关注其对于鲁国人民的控制作用。
激战三日后，田忌便以不到一人的损失拆毁了一段长达五里的鲁国城墙，稍事修正便率军直奔鲁国大城泰山。
又是十天，田忌率军攻克泰山，放任士兵在泰山城中劫掠两日后挥军转进曲阜。
半途，邹忌探知鲁军列阵于梁父山，崳与齐军决战，便分兵战车千乘运载弓弩手三万、骑兵三万实施迁回偷袭，在鲁国梁父山策的阳关与鲁国八百战车、三万步率激战半夜，大破鲁军，歼敌两万，缴获战车五百余乘，鲁国残部急退曲阜。
随后，田忌所部主力抵达曲阜城下，派出使者游说鲁人投降献城，鲁国公子穆决意死守城池，并向墨家出求援信。
同时，邹忌率领战车一千两百余乘，骑兵三万、步卒一万转道平阳向宋国都城睢阳行去。
宋国惊慌之下，急忙将派往鲁国救援的十五万大军半道追回，也向墨家出了求援信。
随着田忌连续攻城，终在这日采用掘城战术挖垮了曲阜城墙
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